Branschnyheter
Nya möjligheter till granskning stärker minoriteten
Sedan årsskiftet är det lättare för minoritetsägarna i ett bolag att få en särskild granskare eller minoritetsrevisor utsedd. Det innebär att minoriteten stärks i förhållande till majoriteten. Men det finns risk för missbruk.
– Risken finns att minoriteten i ett bolag använder den nya möjligheten att mer direkt inleda en särskild granskning bara som ett påtryckningsmedel, till exempel i en tvist mellan aktieägarna, säger Rafail Poumeyrau, advokat och specialist inom bland annat bolagsrätt, på Grey advokatbyrå.
Sedan årsskiftet kan minoritetsaktieägare ansöka direkt hos Bolagsverket om att en särskild granskare eller revisor ska utses, utan att bolagsstämman beslutar om det.
– Tidigare när ansökan måste gå via styrelsen och bolagsstämman, fanns vissa trösklar som gjorde att det i praktiken var svårare och tog längre tid att få till en särskild granskning. Majoriteten kunde i praktiken försvaga minoritetens rätt att utse särskild granskare, till exempel genom att skjuta upp bolagsstämman där beslut om särskild granskning skulle fattas, säger Rafail Poumeyrau.
– Nackdelen drabbar nu majoritetsaktieägarna som i och med lagändringen förlorar sin möjlighet att försena och motverka en särskild granskning, säger Rafail Poumeyrau.
Och det finns alltså risk för missbruk.
– Minoriteten kan nu lättare missbruka sin rätt till granskning, som påtryckningsmedel, till exempel i en tvist mellan minoriteten och majoriteten, säger Rafail Poumeyrau.
Han säger att det är svårt för majoriteten att värja sig från en minoritet som vill inleda en särskild granskning.
– Det krävs bara att minoriteten har vissa konkreta misstankar, som inte ens behöver bevisas.
Men en viktig nyhet är att om den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig ska minoriteten ersätta bolaget för kostnaderna för det onödiga arbetet.
Granskningen görs vanligtvis av en advokat som har erfarenhet av att granska bolag. Men advokaten kan behöva biträde av sakkunniga, till exempel en revisor, för att granska räkenskaper. I sin rapport, som presenteras på en bolagsstämma, kan advokaten meddela om det har förekommit oegentligheter eller lagbrott i bolaget.
Granskaren kan också rapportera om någon i bolaget har begått sådana oegentligheter som kan innebära att den personen är skadeståndsskyldig.
En annan nyhet är att en särskild granskning nu omfattar dotterbolag, tidigare saknades möjligheten att få till stånd en fullständig granskning av dotterbolag.
– Därmed var det lättare för en majoritet att genomföra tveksamma transaktionen via dotterbolag, som då inte kunde bli föremål för en lika fullständig granskning, säger Rafail Poumeyrau.
En minoritetsrevisor utses för att delta i revisionen tillsammans med den ordinarie revisorn. Uppdraget är i princip en sedvanlig revision och är därför mycket mer begränsat än en särskild granskning som är en både bred och djup granskning av hela bolagets förvaltning och som kan sträcka sig retroaktivt ända tillbaka till bolagets grundande.
Björn Dickson
FAKTA
Vad är skillnaden?
Den nya lagen innebär att en särskild granskare eller minoritetsrevisor eller medrevisor ska kunna utses av Bolagsverket, utan att frågan först har behandlats på en bolags-eller föreningsstämma.
Ett krav är att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget står bakom ansökan.
Den särskilda granskningen omfattar bolagets förvaltning och räkenskaper under förfluten tid och ska avse ett i förväg angivet granskningstema, alltså vad granskningen ska gälla.
En minoritetsrevisor granskar bolagets framtida förvaltning och räkenskaper.
FAKTA
Ansökan – så här går det till
En blankett för att ansöka om att Bolagsverket ska utse en revisor eller särskild granskare finns att hämta på Bolagsverkets hemsida.
Samtliga aktieägare som ansöker om minoritetsrevisor ska skriva under ansökan.
Bolagsverket utser en minoritetsrevisor om de som äger minst en tiondel av samtliga aktier i aktiebolaget eller om minst en tredjedel av de aktier som är företrädda på stämman röstar för förslaget.